广发证券股份有限公司
关于上：惴錱22焊接集团股份有限公司
2018年现场检查报告
上海证券生意所：
经中国证券监视治理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监允许[2016]1022号”批准，上：惴錱22焊接集团股份有限公司（以下简称“上：惴錱22”或“上市公司”）于2016年首次果真刊行人民币通俗股（A 股）2,500万股，每股刊行价钱为人民币10.09元，召募资金总额人民币25,225.00万元，扣除刊行用度人民币3,727.00万元后，现实召募资金净额为人民币21,498.00万元 。
广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上：惴錱22首次果真刊行股票的保荐机构，凭证《证券刊行上市保荐营业治理步伐》以及《上海证券生意所上市公司一连督导事情指引》等相关规则划定，担当上：惴錱22首次果真刊行股票项目一连督导的保荐机构 。现将本次现场检查的情形报告如下：
广发证券股份有限公司
吴广斌、周春晓
2018年12月10日—12日
吴广斌、章音音
二、对现场检查事项逐项揭晓的意见
本次关于上：惴錱22现场检查的内容主要包括公司治理与内部控制、信息披露、自力性、召募资金使用、关联生意、对外担保、重大对外投、融资及谋划状态等 。
（一）公司治理与内部控制
通过查阅上：惴錱22的三会资料、内部控制制度、与公司董事、监事、高级治理职员的现场相一律检查手段，保荐机构以为：阻止现场检查之日，上市公司的董事、监事和高级治理职员能够凭证有关执法、规则和上海证券生意所相关营业规则的要求推行职责，公司章程、股东大聚会事规则、董事聚会事规则和监事聚会事规则能够被有用执行；公司治理机制能够有用施展作用；上市公司内部机构设置和权责分派科学合理，对部分或岗位营业的权限规模、审批程序和响应责任等划定明确，且能够有用执行 。
（二）信息披露情形
通过查阅上：惴錱22的三会资料、将上市公司2018年已在指定媒体披露的信息与现场查阅的纸质资料核对、与上：惴錱22主要治理职员举行相一律检查手段，保荐机构以为：阻止现场检查之日，上市公司在2018年一连督导时代推行了须要的信息披露义务，已披露的文件与现真相形一致、披露内容真实、准确、完整，不保存应予披露而未披露的事项，名堂切合相关划定，信息披露档案资料完整，信息披露情形切合上海证券生意所的相关划定 。
（三）公司的自力性以及与控股股东、现实控制人及其他关联方资金往来情形
通过审查上：惴錱22主要生产谋划及办公场合、查阅上市公司财务账簿、主要财务报表、商务协议及条约、三会文件，并与上市公司现实控制人、控股股东现场相同、与上市公司审计机构会计师相一律检查手段，保荐机构以为：阻止现场检查之日，上：惴錱22在资产、职员、机构、营业、财务等方面能够自力有用运行，不保存控股股东、现实控制人及其他关联方违规占有公司资金的情形 。
（四）召募资金使用情形
通过现场检查上：惴錱22召募资金账户使用情形，包括查阅召募资金账户明细账、召募资金使用情形的相关凭证及披露文件，保荐机构以为：阻止现场检查之日，上：惴錱22召募资金存放和使用切合《上海证券生意所股票上市规则》和《上海证券生意所上市公司召募资金治理步伐》等规则和文件的划定，对召募资金举行了专户存储和专项使用，不保存变相改变召募资金用途和损害股东利益的情形，上市公司召募资金使用及募投项目变换均推行了须要的审批程序与信息披露程序，不保存违规使用召募资金的情形 。
（五）关联生意、对外担保、重大对外投资情形
通过查阅上：惴錱22财务账簿、主要财务报表、商务协议及条约、历次三会文件、主要披露文件、与要害治理职员相一律检查手段，上市公司相关情形如下：
1、关联生意情形
2018年8月，上市公司向中国证监会提交了关于向许宝瑞等8人刊行股份及支付现金购置其持有的北京航天华宇科技有限公司（以下简称“航天华宇”）100%股权并召募配套资金暨关联生意的申请文件；8月23日，上市公司收到了上述申请文件的受理单（受理序号：181162号）；11月20日，上市公司收到了中国证监会核发的《关于批准上：惴錱22焊接集团股份有限公司向许宝瑞等刊行股份购置资产并召募配套资金的批复》（证监允许〔2018〕1900号）；11月26日，航天华宇就上述刊行股份购置资产过户事宜推行了工商变换挂号手续，并取得了更新后的《企业法人营业执照》 。至此，上市公司持有航天华宇100%的股权 。凭证相关生意计划，航天华宇原股东许宝瑞及其一致行感人冯立在上述生意后将合计持有上市公司6.95%的股份，成为上市公司的关联人，故上述重大资产重组事项为关联生意事项 。
除上述关联生意事项外，上市公司不保存其他关联生意 。
经检查，保荐机构以为：阻止现场检查之日，上市公司2018年以来爆发的关联生意能使上市公司通过并购实现外延式生长，切合上市公司的战略结构，系正常谋划运动所需，不保存损害上市公司及其他股东利益的情形，不会对上市公司谋划的自力性造成重大倒运影响 。
2、对外担保情形
（1）2018年4月11日，上市公司第三届董事会第二次聚会审议并通过了《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》，赞成上市公司拟为控股子公司上海燊星机械人科技有限公司（以下简称“燊星机械人”）提供不凌驾5,000万元的银行综合授信担保；为全资子公司恒峰g22智能科技（苏州）有限公司提供不凌驾30,000万元的银行综合授信担保 。担保的形式接纳信用包管、典质或质押 。上述担保额度有用期为自股东大会批准后3年内有用 。以上授予的担保额度不即是上市公司的现实担保额度，详细担保额度将视子公司运营资金的现实需求来确定 。2018年5月3日，上市公司2017年年度股东大会审议并通过了《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》 。
（2）2018年11月2日，上市公司与招商银行股份有限公司上海青浦支行（以下简称“招商银行“）签署了《最高额不可作废担保书》，为燊星机械人向招商银行申请总额不凌驾2,000万元银行授信提供担保，包管方法为连带责任包管，包管时代为担保书生效之日至2021年4月10日止 。燊星机械人的少数股东管新、朱渊、周晓城、朱吉盛以自有不动产典质的方法，按上述总债权的49%向上市公司提供了反担保 。
阻止现场检查之日，上市公司现实对外担保余额2,000万元 。除此之外，上市公司不保存其他对外担保事项，亦不保存逾期及违规担保的情形 。
经检查，保荐机构以为：阻止现场检查之日，上市公司2018年以来的对外担保事项均推行了须要的内部决议程序，不保存违法违规的情形 。
3、重大对外投资情形
阻止现场检查之日，上：惴錱22重大对外投资情形如下：
（1）2018年4月26日，上市公司第三届董事会第三次聚会审议并通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，赞成出资2,000万元投资设立全资子公司上；轿佬强萍加邢薰荆ㄒ韵录虺“沪航卫星”），但后续未现实举行工商注册 。
2018年10月16日，上市公司第三届董事会第七次聚会审议并通过了《关于对外投资设立全资子公司并追加投资的议案》，赞成将沪航卫星的注册资源增添至8,000万元 ；轿佬侵饕邮潞教炜萍肌⒑娇湛萍肌⑽佬鞘忠铡⒋笫菘萍肌⑴趟慊萍肌⑿畔⒖萍剂煊蚰诘氖忠湛ⅰ⑹忠兆裳⑹忠辗务、手艺转让，航空航天装备及配套零部件的研发、设计、制造、销售；航空航天手艺应用及相关产品的研发、设计、制造、销售；卫星及相关产品的研发、设计、制造、销售、租赁等领域的营业 。阻止现场检查之日，上市公司已完成沪航卫星的工商挂号事宜，并取得了《企业法人营业执照》 。
（2）2018年8月，上市公司向中国证监会提交了关于向许宝瑞等8人刊行股份及支付现金购置其持有的北京航天华宇科技有限公司（以下简称“航天华宇”）100%股权并召募配套资金暨关联生意的申请文件；8月23日，上市公司收到了上述申请文件的受理单（受理序号：181162号）；11月20日，上市公司收到了中国证监会核发的《关于批准上：惴錱22焊接集团股份有限公司向许宝瑞等刊行股份购置资产并召募配套资金的批复》（证监允许〔2018〕1900号）；11月26日，航天华宇就上述刊行股份购置资产过户事宜推行了工商变换挂号手续，并取得了更新后的《企业法人营业执照》 。阻止现场检查之日，上市公司已持有航天华宇100%的股权 。
经现场检查，保荐机构以为：阻止现场检查之日，上市公司2018年以来的重大对外投资均推行了须要的内部决议及外部审批批准程序，不保存违法违规的情形 。
（六）谋划状态
经查阅上：惴錱222018年第三季度报告，上市公司2018年1-9月实现营业收入57,411.92万元，较上年同期增添9.29%；实现净利润4,519.56万元，较上年同期下降27.01% 。
经检查，保荐机构以为：2018年前三季度，受海内及国际经济形势趋势所影响，上市公司的销售收入增添较为平稳，净利润有所下降，主要是由于上半年人民币汇率升值所造成，在第三季度趋势已经显着好转，上市公司整体生产谋划情形未爆发重大转变 。
（七）保荐机构以为应予以现场检查的其他事项
无 。
三、提请上市公司注重的事项及建议
保荐机构提请公司继续严酷凭证《上海证券生意所股票上市规则》和《上海证券生意所上市公司召募资金治理步伐》等规则和文件的划定使用召募资金；严酷推行各项允许并实时推行信息披露义务 。
四、是否保存《保荐步伐》及本所相关规则划定应向中国证监会和本所报告的事项
无 。
五、上市公司及其他中介机构的配合情形
在保荐机构本次现场检查事情中，上：惴錱22起劲提供所需文件资料，并安排保荐机构与上：惴錱22主要治理层及事情职员举行现场相同和实地调研，为保荐机构的现场检查事情提供便当 。其他相关中介机构亦能给予起劲配合 。
六、本次现场检查的结论
通过本次现场检查，保荐机构以为：2018年度上：惴錱22在公司治理与内部控制、信息披露、自力性、召募资金使用、关联生意、对外担保、重大对外投资等主要方面切合《证券刊行上市保荐营业治理步伐》以及《上海证券生意所上市公司一连督导事情指引》等相关规则划定；上市公司谋划情形优异，未来生长具有可一连性 。
保荐代表人：吴广斌、周春晓
广发证券股份有限公司
2018年12月14日
